规章制度 | 宝洁-尊龙凯时
规章制度
公司的规章制度进一步界定了公司的治理模式、公司事务的处理方式、董事会的组成及行事原则、以及公司高管的具体职责。
第一条
股东
第 1 款会议地点。 股东大会应在俄亥俄州辛辛那提市的汉密尔顿县举行，但股东或董事会有权决定在俄亥俄州州内或州外的其他地方举行股东大会，年度会议或董事选举会议除外。董事会有权决定会议可以不在实际场所举行，而仅通过由俄亥俄州法律授权的通讯设备来举行。
第 2 款年度会议。 年度股东大会应该在每年 10 月的第 2 个周二、或者在董事会指定的该日期 30 天内的其它日期举行。年度股东大会需依照俄亥俄州法律和本条例第二节的规定选举产生董事会。除非董事会在会前另有决定，否则其它业务应在会议主席确定的股东大会上予以处理。
第 3 款特别会议。 股东特别会议可依照法律规定进行召集或召开。
第 4 款会议注意事。 项按照法律规定，董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或助理秘书应在每次股东例会或特别会议召开前至少提前 10 天发出会议通知。
第 5 款法定人数。 亲自或由代理出席任何会议的股东应符合会议构成的法定人数；但如果某些情况下，会议通知要求更大比例的出席人数来执行行动，则需股份登记持有人亲自或授权其代理人就会议所述行动行使《公司章程》中规定的投票权
第 6 款组织。 结构董事会主席原则上应出席所有股东大会，但在其缺席的情况下，董事会可任命任何高管担任会议主持人。公司秘书原则上应在所有股东大会中担任会议秘书，但在其缺席的情况下，董事会可任命任何高管担任会议秘书。
第 7 款业务和规则除。 非董事会在会前另有决策，否则会议主席应为每一次年度股东大会制定议程。会议主席还应决定会议的议事规则，并有权规定任何其认为适当的会议事务。
第 8 款股东大会前提请股东事务和股东提名的通知。 （a）将业务适当提交年度股东大会。参与董事会选举的提名人选或股东审议的其它事项的提案，只有在年度股东大会召开前交付妥善的提案，才能在会上进行讨论。为确保在年度股东大会之前顺利提请，任何提名董事或其他事务必须（i）在会议前由公司提出，并在董事会或董事会指示下制定的会议通知中载明；（ii）在会议前由董事会亲自提出或在董事会的指示下提出；或（iii）在会议前由符合下列条件的股东提出：（a）在发出第 8 款所规定的会议通知时和年度会议召开时均为备案股东（以及代表其提请该业务的任何受益人，前提是该受益人是公司股份的是实益拥有人）；（b）有权在会议上进行投票表决的股东；（c）符合第 8 款有关此类业务的股东。上述第（iii）项是股东在年度股东大会上进行提名或提出其他事务的唯一方式，但下述情况除外：根据《 1934 年证券交易法》第 14a-8 条款（经修订）以及根据该法案颁布的规则和条例（经修订并包括该等规则和条例，简称“交易法”）合理提出的且包含在董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中的提案。
（b）关于股东业务及时通知和年度股东大会董事提名的要求
（i）为了在年度股东大会召开前以合理方式提出业务，股东必须提供：（a）书面形式或由秘书长拟定的其它合理形式的《及时通知》（如下方定义）和（b）根据第 8 款要求的时间和形式对该通知进行的任何更新或补充。
（ii）关于董事会选举人的提名（根据第一条第 9 款的提名除外），股东通知必须在上一年年度会议周年日之前至少 140 天或 240 天提交给公司秘书；但是，如果年度会议的日期在该周年日之前的 30 天或之后的 60 天，股东及时通知的提交时间必须不早于该年度会议前 240 天，也不应迟于该年度会议前 140 天，如果迟于该期限，则在首次公布年度会议日期之后的第 10 天予以提交。
（iii）对于任何其他业务（股东提名董事除外），股东通知必须在上一年年度会议周年日之前不少于 90 天但不多于 240 天之间提交给公司秘书；但是，如果年度会议日期在周年日前 30 天以上或后 60 天以上，股东及时通知的提交时间必须不早于该年度会议前 240 天，也不应迟于该年度会议前 90 天，如果迟于该期限，则在首次公布年度会议日期之后的第 10 天予以提交。
（iv）在（b）（ii）项和（c）（iii）项分别提及的期限内发出的任何提名通知或其他业务通知均为此类提名或其他业务的“及时通知”。在任何情况下，股东年会的任何延期、推迟或其公告，均不得为上述及时通知的发出选定其它新时段
（c）在股东特别会议前合理提出业务在股东特别会议上，只有在会议前合理提出的业务会被审议和商讨：为了在特别会议前合理提出，所提业务必须（i）根据第一条第 4 款的规定在会议通知（或其补充资料）中载明，（ii）在会议前由会议主席提出，或（iii）会议前在由董事会或在董事会指示下提出。除非根据公司的会议通知选举董事，否则参与董事会选举的提名人选不得在股东特别会议上提出。在这种情况下，符合下述条件的本公司的任何股东均可提名一人或多人（视情况而定）选举公司会议通知中规定的职位：（a）在发出第 8 款规定的会议通知时和会议召开时均为记录备案股东（以及代表其提请该业务的任何受益人，前提是该受益人是公司股份的是实益拥有人），（b）有权在会议上投票，（c）符合第 8 款有关此类业务的股东。
（d）关于为选举一名或多名董事而召开的股东特别会议上的股东提名及时通知的要求公司为董事会选举一名或多名董事的会议称为股东特别会议。会议上，任何符合第 8 款上述标准的股东均可提名一名或多名人选（视情况而定）担任公司会议通知中规定的职位，前提是股东关于任何提名的通知应符合下述条件：交易结束时间不得早于该特别会议召开前的 240 天，也不应迟于该特别会议召开前的 140 天；在首次公布年度会议日期之后的第 10 天或董事会首次公布在此次会议进行选举的提名人选之后的第 10 天。在任何情况下，股东年会的任何延期、推迟或其公告，均不得为上述股东通知的发出选定其它新时段_
（e）关于股东通知合理形式的通知为符合第 8 款所述的合理形式，提交给公司秘书的股东通知必须：
_（i）就发出通知的股东及每位股东的关联人作出说明：（a）说明这些股东的姓名和地址（如公司官方文件所示），以及每位股东关联人的姓名和地址；（b）说明该股东及其任何关联股东在通知发出前直接或间接持有或受益拥有（根据《交易法》第 13（d）条的定义）的公司股份类别及数量，并声明股东和任何股东关联人将在该会议记录日后的五个营业日内以书面形式通知公司股东持有股份的类别和数量；（c）说明该股东和任何股东关联人的任何其他相关信息，这些信息根据《交易法》第 14 节以及根据该节颁布的规则和条例，需要在委托书中予以披露，或需要在与招标代理相关的其他文件中予以披露；或者（d）说明该股东和任何股东关联人根据第 8 款签订的向公司公开披露信息的书面同意。
_（ii）就发出通知的股东及每位股东的关联人作出说明：（a）说明股东或股东关联人（视情况而定）就公司股本证券订立的任何协议、安排或谅解，包括任何认沽或认购安排，以及创新证券、空头头寸、借入股份或掉期或类似安排，在每种情况下，说明此类协议、安排或谅解对公司股本证券的任何投票权或经济权利的影响，并在每种情况下描述根据此类协议、安排或谅解的条款可能产生的任何投票或经济权利的变化；（b）在上文第（a）款未涵盖的范围内列出附表 13d 第 5 项或第 6 项要求的任何披露（无论提交附表 13d 的要求是否适用于股东或实益拥有人）；（c）声明股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式将上述（a）和（b）条规定的信息在公司内予以披露。
(iii)如果该通知涉及股东拟在会议前提出的一名或多名董事提名以外的任何业务，则应说明：( a )欲在会议上予以提交之业务的简要描述、在会议上提出此类业务的原因以及此类股东和任何股东关联人在此类业务中的任何重大利益；和（b）该股东与任何股东关联人以及任何其他人(包括其姓名)之间与该股东提议的该业务相关的所有协议、安排和谅解。
(iv)对股东提议参与竞选或连任董事会成员的每个人(如有)作出说明：（a）列出所有与此人相关的且必须在委托书中予以披露的信息，或者依照《交易法》第 14 条及根据其颁布的规则和条例，在有争议的选举中与董事选举代理人招标相关的其他资料(包括此人书面同意在委托书中被提名为提名人，并在当选后担任董事)；和（b）详述过去三年中所有直接和间接报酬以及其他实质性货币协议、安排和谅解，说明这些股东和任何股东关联人之间的任何其它实质性关系，以及每个提名人与其关联人或其他与合作的人之间的任何其他实质性关系，包括但不限于根据 s-k 条例颁布的第 404 项要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东和任何股东关联人是该规则的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官。
(v)声明该股东打算出席年会，并在年会之前提出该提名或其他事务。
(vi)载明公司上一年年度会议委托书中所述的董事会合理要求的其他信息。以及
(vii) 在会议记录日期后的五个工作日内，向公司秘书发出书面通知，提供上文第（i）和（i i）项所述信息。 任何股东的“股东关联人”是指： (i)该股东的任何关联人(根据《 1934 年证券交易法(修订版)》的定义)以及与其合作的任何其他人，( ii )记录在案的或由该股东受益的公司股份的任何实益拥有人，以及( iii )正在或曾经受该股东控制，或受该股东共同控制的任何人。公司可要求任何被提名人提供本公司合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司独立董事，这对合格股东理解被提名者的独立性或独立性的缺失具有重要意义。
（f）未在会议前适当提出的业务决定。只有根据本第 8 款或本第一条第 9 款规定的程序进行提名的人员才有资格担任董事，并且只有按照本第 8 款或第一条第 9 款规定的程序进行提请的事务才能在股东大会上进行审议。除非法律、《公司章程》或本条例另有规定，否则应由会议主持人决定所有欲在年度股东大会或股东特别会议之前提出的业务是否依照第一条第 8 款或第 9 款的规定在会议前进行了合理的提请。如果该会议主持人认定某项事务并未在会议前进行合理提请，他/她将在会议上宣布任何此类事务将不予处理或考虑。
（g）第 14a-8 条；交易法案合规性。第 8 款明确适用于任何在年度会议召开前由股东提请的事务，但根据《交易法案》第 14a-8 条提请的业务除外。尽管第 8 款有上述规定，但股东仍须遵守《交易法》关于本第 8 款所述事项的所有适用要求。根据《交易法案》第 14a-8 条的规定，第 8 款中任何内容均不会被视为影响股东要求将提案纳入公司委托书的任何权利。
（h）公告的定义。针对第一条第 8 款和第 9 款，“公告”是指在一份由国家新闻服务机构发布的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法案》第 13、14 或 15（d）条向证券交易委员会提交之文件中的披露。
第 9 款董事提名的代理渠道公。 司应在其年度股东大会的代理声明和必须信息（定义见下文）中包括任何被股东提名参加董事会成员竞选的人员名单（“股东提名”），该提名人员需由符合第 9 款要求的一名股东或一群总数不超过 20 的股东（即“合格股东”）予以提名，并在提供第 9 款要求的通知(“提名通知”)时明确选择根据第 9 款将其提名纳入公司的代理材料。
（a）提交《股东提名通知》和《必须信息》必须在下述时间内提交给公司秘书：不早于上一年度股东大会周年日前的 120 天，也不迟于上一年度股东大会周年日前的150天；但如果股东大会的日期为该周年日之前的 30 天或其之后的 60 天，则《提名通知》的提交时间必须不得迟于股东大会召开前的 120 天，如果迟于该时段，则在首次公布年度会议日期之后的第 10 天予以提交。在任何情况下，年度股东大会的延期或推迟公告均不得为上述《提名通知》选定新的提交时间(或延长任何期限)。
（b）关于第 9 款的《必须信息》。本公司将囊括在其代理声明中“必须信息”是指：（i）关于提名股东和符合资格的股东的信息，根据董事会的决定，这些信息需要在根据美国证券交易委员会代理规则提交的公司代理声明中予以披露；（ii）如果符合资格的股东如此选择，则必须在提交《提名通知》时提供一份不超过 500 字的书面声明(“声明”)，以佐证提名股东的候选人资格。即使第 9 款中有任何与此相违背的信息，本公司将把下列信息或声明（或其中的一部分）从其代理材料中删除：（a）直接或者间接地诋毁他人的品行、人格或者个人声誉，或者直接或者间接地在无事实根据的情况下指控他人的不当、非法、不道德行为或结社行为。第 9 款中的任何规定均不得限制本公司招揽代理以反对该提名股东的权力的权力，或限制本公司在其代理材料中纳入公司声明或任何其他与符合资格之股东及提名股东的相关信息。
（c）股东提名
（i）本公司年度股东大会代理材料中的股东提名人数不得超过：（a） 2 个；或（b）根据本节第 9 款发出提名通知的最后一天在职董事人数的 20% ，如果这一数字不是整数，则不得超过最接近该数值的整数；但前提是该最大数值应当减去不低于 0 的下述人数：(i) 由符合资格的股东依照本节第 9 款提交并纳入公司代理材料中、但随后被撤回或经董事会决定提名其为董事会提名人选的提名股东，和 (ii)公司已收到一份或多份有效股东声明（无论随后是否被撤回）根据第 8 款将其提名为董事会候选人的人选。如果董事会在第 9 款规定的《提名通知》提交时期的最后一天出于任何原因出现了一个或多个空缺，且其日期早于年度股东大会且董事会决定就此减少董事会的规模，则公司代理材料中包含的股东提名人的最高数量应根据减少后的董事人数来计算。
-（ii）如果由符合资格的股东根据第 9 款提交的股东提名人数超过了最大数量限制，每一位符合资格的股东都将选择一位提名股东并将其列入公司代理材料之中，直至达到最大数量，按照提交给公司的《提名通知》中披露的每名符合资格的股东所持的公司股本数量(从大到小)进行排列。如果每位符合资格的股东均选择了一位提名董事后，最高人数没有达到，则本次选举流程将以合理次数进行重复，每次均按照同样的顺序进行排列，直至达到最高人数。
（iii）在确定哪些提名股东应被纳入在公司代理材料中之后，如果任何提名股东符合资格要求，则在随后：由董事会进行提名；否则不包括在公司的代理材料之中；或者由于任何原因(包括符合资格的股东或提名股东未能遵守此处的要求)未被提交董事选举，其他提名人不得被包括在公司的代理材料中，或者以其他方式被提交董事选举以代替。
（iv）如果出现下述情况，本公司不得被要求在任何会议上根据第 9 款将任何股东提名纳入其代理材料之中：（a）如果符合资格的股东推举的提名股东已经、正在、一直或作为“参与者”听从其他人的“教唆”（见《1934 年法案》第 14a-1(i) 条规定），以支持在会议上选举其他人、而不是提名董事或董事会提名人为董事；（b）由董事会确定的《独立性适用标准》(定义见下文)判定为不独立的人选；（c）担任高管且所在公司有宝洁员工董事任职于董事会的人选；（d）该人选被选为董事会成员后会导致公司违背本条规定、公司章程、公司股本交易的主要交易所的上市标准、或任何适用的法律、法规或规章；（e）根据《 1914 年克莱顿反托拉斯法》第 8 款的规定，该人选在过去三年内是或曾经是竞争对手的官员或董事；（f）在过去 10 年内，该人选被指名为未决刑事诉讼(不包括轻微交通违章和其他轻微违法行为)的被指名当事人或者在该刑事诉讼中被定罪；（g）该人受限于《 1933 年证券法》（经修订）颁布的 d 条例 506(d) 条中指定类型的顺序；（h）该提名股东或适用的符合资格的股东已经向公司提供了关于该提名人的信息，但该信息在任何重要方面都不具真实性、或者遗漏了对必要重大事实的陈述，视其情况由董事会判定是否为误导；（i）符合条件的股东或适用的提名股东违反了该符合条件的股东或提名股东达成的任何协议或陈述，或未能履行第 9 款规定的义务。
(v)如果出现下述情况，即使本协议有任何相反规定，董事会或会议主持人均应宣布合资格股东的提名无效，即使已收到有关该投票的代理人，该提名亦不予理会：（a）经董事会或会议主持人判定，股东提名人和/或适用的合资格股东违反了其或其在第 9 款的义务、协议或陈述；或（b）合资格股东(或其合资格代表)未出席年度股东大会，也未根据第 9 款提出任何提名。就第 9 款而言，如欲被视为合资格股东的合格代表，该人士必须通过该合资格股东签署的书面文件或该合资格股东交付的电子传输来授权该人士在年度股东大会上代表该合资格股东，且该人士必须在年度股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或者该书面文件或电子传输文件的可靠副本。
（d）所有权要求。
_（i）一名合资格的股东必须连续至少 3 年拥有（如前文所定义）公司已发行股本的 3% 或以上（“必需股”），判定该时间的截止日期为（a）《提名通知》前 7 天内的某一日期和（b）记录股东被确定有权在年度股东大会上进行投票的日期。合资格股东必须在年度股东大会期间继续持有所需股份。为满足第 9 款的上诉所有权要求，（i）一名或多名股东拥有公司股本的股份，或拥有公司股本股份并代表任何股东行事的一名或多名个人拥有公司股本的股份，可以合并，但为此目的合并股份所有权的股东和其他人的人数不得超过 20 人，且（ii）共同管理和投资控制下的一组基金应被视为此目的的一名股东或个人。根据本条第 9 款，任何人不得成为一组以上构成合资格股东的团队成员。
（ii）就第 9 款而言，一名合资格股东应被视为仅“拥有”已发行股本，即该股东同时拥有（a）与该股份有关的全部投票权和投资权，以及（b）该股份的全部经济利益（包括利润机会和损失风险）；前提是根据第（a）项和第（b）项计算的股份数量不应包括任何下述股份：（i）该股东或其任何关联人在任何交易中出售的任何股份（包括所有卖空）；（ii）该股东或其任何关联人为任何目的借入的股份，或该股东或其任何关联人根据转售协议购买的股份；（iii）受限于该股东或其任何关联人签订的任何期权、权证、远期合同、掉期、销售合同或其他衍生工具或类似协议的任何股份，无论此类工具或协议将以股份还是以现金形式按股份的名义金额或价值结算，在任何此类情况下，该工具或协议具有或打算具有以下目的或效果：（a）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时候减少该股东或其关联人对任何该股份的投票权或指导投票权；和/或（b）对冲、抵消或在任何程度上改变因该股东或关联人对该股份的完全经济所有权而产生的收益或损失。
只要股东保留其指导如何投票选举董事的权利，并拥有股份的全部经济利益，股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。一个人在下述时期仍保有对股份的所有权：（a）该人士已借出该股份，前提是该人士有权提前 3 个工作日进行通知后收回该借出股份；或（b）该人士已通过代理人、委托书或其它随时可被该人士撤销的文书或安排授予任何投票权。术语“拥有”、“正拥有”以及“拥有”一词的其他变体的含义应具有相关性。无论公司股本的已发行股票是否出于这些目的被“拥有”应该由董事会决定，该决定应对公司及其股东具有决定效力和约束力。
（e）合资格股东的协议。一名合资格股东应当：
_（i）在本条第 9 款规定的提供《提名通知》的时期内，以书面形式向公司秘书提供以下信息：
（a）来自备案股份持有人的一份或多份书面声明（以及在必要的三年持有期内通过其持有或已经持有股份的每一家中介机构的书面声明），声明需证明截止《提名通知》发出日期的前 7 天内，合资格的股东拥有且已在过去 3 年里持续拥有必需股，合资格的股东在年度股东大会备案日之后的 5 个工作日内出具该备案持有人及其中间人的书面声明，以证明该合资格股东在备案日之前持续拥有必需股的所有权。
（b）关于合资格股东是否打算在年度股东大会后至少 1 年内保持对必需股的所有权的书面声明；
（c）每位提名股东书面同意在委托书中被推举为提名人，并在当选后担任董事，以及根据第一条第 8 款有关股东提名通知所规定的信息和声明；
（d)根据《 1934 年法案》第 14a-18 条（该规则可能会被修改）向证券交易委员会提交的附表 14n 的复印件；
（e）合资格股东（包括根据第 9 款共同成为合资格股东的任何股东集团的每个成员）的声明和担保：（i）在正常业务过程中获得必需股，其目的或现在的意图均不是改变或影响公司的控制权；（ii）在年度股东大会上，除了根据第 9 款被提名的股东提名之外，没有也不会提名任何人竞选董事会成员；（iii）没有也不会参与或作为“参与者”听从其他人的“教唆”（见《1934 年法案》第 14a-1(i) 条规定），以在会议上支持选举其他人、而不是股东提名或董事会提名人为董事；和（iv）除公司派发的委托书外，不会向任何股东派发任何形式的年度股东大会委托书。
（f）如果一组股东共同为合资格股东，则所有集团成员指定一名集团成员为代表，该成员有权代表所有成员就提名和相关事项采取行动，包括撤回提名；以及
（g）合资格股东同意作出如下承诺：（i）在年度股东大会前持有必需股；（ii）承担因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东向公司提供的信息而导致的任何法律或监管违规的所有责任；（iii）赔偿公司及其每一名董事、高级职员和雇员，使其免于承担因合资格股东根据第 9 款选举股东提名的任何提名、征集或其他活动而对公司或其任何董事、高级职员或雇员造成的任何威胁或未决诉讼、起诉或诉讼（无论是法律、行政或调查）以及有关的任何责任、损失或损害；（iv）遵守适用于与年度股东大会有关的任何招揽活动的所有其他法律法规；（v）在年度股东大会召开前向公司提供必要的额外信息。
（ii）向证券交易委员会提交与股东提名人将被提名的会议相关的任何招标或与公司股东的其他沟通，无论《 1934 年法案》第 14a 条是否要求提交任何此类文件，或是否规定此类招标或其他沟通可免于提交。
（f）股东提名协议
（i）在第 9 款规定的《提名通知》的提交时期内，提名股东必须向公司秘书提交一份书面声明和协议，说明该提名股东：（a）没有也不会成为：（i）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，且未就该人当选为公司董事后，将如何就未向公司披露的任何问题采取行动或投票做出任何承诺或保证(“投票承诺”)，或（ii）任何“投票承诺”的一方，其可能限制或干扰提名股东在当选为公司董事时遵守提名股东适用法律的受托责任的能力；（b）没有也不会成为：（i）与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与股东提名人的服务或行为相关的任何直接或间接赔偿、退偿或补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事服务或行为相关的任何直接或间接赔偿、退偿或补偿达成任何协议、安排或谅解的一方(如果当选的话)；（c）将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，适用于董事的任何其他公司政策和指导方针，以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求。
（iii）应公司要求，提名股东必须提交公司董事和高管要求填写并签署的所有调查问卷。公司可要求提供必要的额外信息，以便董事会根据公司股本上市的美国主要交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准(“独立性适用标准”)来确定每个股东提名人是否独立。如果董事会根据《独立性使用标准》判定提名股东不独立，该提名股东将没有资格被纳入公司的代理材料。
（g）董事会的权力董事会(以及董事会授权的任何其他人或机构)应有权解释第 9 款，并做出将第 9 款适用于任何人、事实或情况所必需或可取的任何和所有决定，包括有权决定：（i）一个人或一群人是否有资格成为合资格股东；（iii）公司股本的已发行股票是否为满足第 9 款的所有权要求而“持有”；（iii）第 9 款的任何和所有要求是否已被满足，包括《提名通知》；（iv）某个人选是否满足提名股东的资格和要求，包括董事会在确定提名人资格时使用的任何公开披露的标准；（v）公司委托书中包含的必需信息是否符合所有适用的法律、法规、规章和上市标准。董事会(或董事会授权的任何其他人或机构)善意通过的任何此类解释或决定都是决定性的，对所有人都有约束力，包括公司和公司股票的所有备案所有人或受益所有人。第 9 款是股东在公司委托书和年度股东大会代理形式中列入公司董事候选人的唯一途径。为避免疑问，第 9 款的规定不适用于股东特别会议。
第二条
董事会
第 1 款人数。 董事会应由 13 人组成，除非发生以下人数变更：（a）在为选举董事而召开的股东大会上，经公司股东赞成票授权的股东有权作为一个单一类别行使公司至少过半数的表决权，或（b）至少 2/3 以上的全体授权董事投赞成票。董事可将人数增加至不超过 15 人，并可将人数减少至不低于 10 人。董事因人数增加而设立的任何董事办公室可由过半数的在职董事采取行动进行填补。
第 2 款选举和任期。 除法律、公司章程或本条例另有规定外，董事应在股东年会上选举产生，任期一年，直至选出合格的继任者。公司董事的人数应根据本条例随时确定，并可根据本条例的规定进行增减。
第 3 款撤职与空缺根。 据法律规定，公司至少过半数投票权持有人的投票可罢免某董事，其作为一个单一类别进行投票，使其有权选举新董事来代替被免职的董事。董事会中任何未满任期的空缺应由剩余董事以其多数票（尽管不到全体授权董事的多数）进行填补。
第 4 款会议。 董事会定期会议由董事会决定。董事会特别会议可由董事会主席、首席董事(由董事会选举)、首席执行官(如果董事会成员)或董事会多数成员随时主持召开。
第 5 款会议注意事项。 董事会应决定应发出何种通知(如有)以及在会议前发出所有该类会议通知的时间长度。无论是否发出通知，所有董事出席的任何会议均为有效会议，任何业务可在此类会议上进行审理。
第 6 款法定人数业。 务交易的法定人数应由大多数董事会成员构成，如果在董事会的任何会议上出席人数不足法定人数，大多数出席者可不时休会。
第 7 款董事的薪酬。 董事会有权不时自行修订出席董事会会议的报酬，其中可能包括当会议不在任何出席董事的居住地举行时的出席费用。
第三条
高管
第 1 款人数。 公司的高管应为董事会主席、首席执行官、总裁、秘书长、一名或多名助理秘书(如有必要)、财务主管以及一名或多名助理财务主管(如有必要)。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任，但是如果任何文书需要由两个或两个以上的官员执行、确认或验证，任何官员不得以超过一种身份执行、确认或验证该文书。
第 2 款其他官员董。 事会有权酌情决定随时提供其认为必要的其他官员和代理人，并可随时免除任何办公室和代理人，法律要求的除外。
第 3 款选举、任期与撤职高。 管应由董事会选举产生。每一名高管的任期均不确定，任期由董事会决定。董事会可每年举行主席团成员选举；在这种情况下，每一位此类高管都应任职到其继任者当选并获得资格，除非董事会提前罢免其职务；董事会可随时在无需事先通知的情况下以全体董事会的多数赞成票罢免或暂停任何高管的职务。董事会或董事会的指定委员会应确定每位高管的薪酬(如果有的话)。
第 4 款空缺与缺席。 如果任何职位因现任者的死亡、辞职、取消资格或免职或其他原因而出现空缺，董事会可选举一名继任者，在该空缺发生或产生的未满任期内担任该职位。如果公司没有任何高管、或者由于董事会认为充足的任何原因，上述董事会可以将该高管的权力和职责委托给任何其他高管或任何董事，除非本法规或法规暂时另有规定。
第四条
赔偿
第 1 款赔偿。 公司应当在法律允许的最大范围内对曾经或现在是一方当事人、或受威胁成为任何威胁、未决或已完成的索赔、诉讼、起诉或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)当事人的任何人士作出赔偿，其赔付理由基于如下事实：（a）他或她现在或曾经是本公司或其附属公司的董事、高管或雇员；（b）应公司或其附属公司的要求，他或她现在或曾经是公司附属公司或另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业(无论是国内还是国外、非营利还是营利)的董事、受托人、高管、合伙人、管理成员或类似身份的职位；（c）他正在或曾经正在向第三方组织提供志愿服务，这些服务经由公司批准此类活动的程序正式授权，不承担他或她因任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理招致或强加的所有责任和费用。
第 2 款负债和费用。 如本条第四款所用，术语“责任”和“费用”包括但不限于负债、费用、律师费以及支出、费用、判决、罚款、罚金和结算中支付的金额。
第 3 款赔偿要求即。 使第四条中有任何相反规定，只要寻求赔偿的人出现如下情况，则其无法根据本条款获得赔偿：（a）他或她未能以其认为符合（而非违背）公司及其子公司最高利益的形式诚信行事；（b）故意对公司及其子公司造成损失或故意无视公司或其子公司的最高利益；（c）故意从事犯罪活动。
第 4 款赔偿权利限。 制只有在下述情况下，才可判定某人是否按照第 3 款(a)、(b) 或 (c) 项所述的方式行事：（i）在对案情作出裁决的情况下，由任何具有司法管辖权的法院裁定；（ii）在涉及本公司董事或高管的和解或妥协案情况下，本公司董事会（不包括任何受自身利益影响的董事）对此作出决定；（iii）在涉及公司或其子公司的员工（不是公司董事或高管）达成和解或妥协的情况下，由首席法务官和首席人力资源官或其他董事会指定人员对此作出决定。
第 5 款额外成本和其它来源。 第四条规定的赔偿不包括根据第四条获得赔偿的人向公司或其子公司支付或应付的任何金额的赔偿。根据第四条第 1 款（b）项和第 1 款（c）项下授权提供的任何赔偿或预付款应( a )次于任何此类第三方的任何赔偿、保险范围或预付款，且( b )减去此类个人可能从任何第三方（包括但不限于根据保险单、赔偿协议或法定权利）获得的赔偿、保险范围或预付款。
第 6 款预付款在适。 用法律允许的范围内，受第四条约束的人在辩护或调查索赔、诉讼、起诉时所产生的责任和费用，或第四条第 1 款中提及的诉讼，应由公司在收到该人或其代表的书面承诺后，在最终处理该事项之前支付：（a）偿还任何该等金额，除非最终确定该人有权根据本第四条获得赔偿；和（b）就该志愿者的行为、诉讼或程序与该志愿者服务的公司、附属公司或第三方组织进行合理合作。
第 7 款非排他性权。 力第四条规定的赔偿权利不应排除根据第四条有权获得赔偿的任何人依法有权享有的其他权利。
第 8 款幸存与继任者。 对于不再是公司或其附属公司董事、高管或雇员的人员，第四条规定的赔偿权利应继续发挥效力。第四条规定的赔偿权利将有利于根据第四条有权获得赔偿的任何人的继承人、执行人和管理人。
第 9 款损害赔偿。 权第四条的任何修正、修改、终止或废除，或者在法律允许的最大范围内的任何修改，都不会对根据第四条就最终通过此类修正、修改、终止或废除之前发生的任何行为、不作为、交易或事实而授予的赔偿或预付费用的权利产生不利影响。
第五条
高管的职责
第 1 款董事会主席。 董事会主席应主持董事会的所有会议，应与公司的所有其他高管协商并向其提供建议，并应履行董事会授予他或她的其他职责。
第 2 款首席执行官。 首席执行官应由董事会选举产生。按此当选的首席执行官应仅遵董事会的授权来负责监督、全面控制和管理公司的所有业务和事务。他应向董事会提交定期报告，提出他认为适当的建议，并向董事会提交可能需要的与公司业务和事务相关的信息。董事会可指定公司的一名高管履行职责，并在首席执行官不在时拥有该职位的权力，在此期间，按此指定的高管应被授权履行其所有职责。
第 3 款总裁。 总裁应履行董事会或首席执行官授予或指派给他或她的职责。
第 4 款其他高管。 所有其他高管应履行董事会或首席执行官授予他们的职责。
第 5 款高管债券。 董事会应决定公司的哪些高管需给予债券及其金额，即公司应支付的费用。
第六条
股份
第 1 款残缺及遗失证。 书如果公司股份证书磨损、污损或残缺不全，公司在出示或交出该证书时，可下令取消该证书，并签发新证书代替该证书。如果任何股票证书丢失或被销毁，可以根据董事会通过的条款和规定签发新证书。
第 2 款形式。 公司股份的某些、部分或全部类别和系列应为无证书股份，但是，除非证书交回给公司，否则由证书代表的股份不得为无证书股份，并且为换取无证书证券而发行的任何现有证书证券不得为无证书股份。
第七条
公共福利
第 1 款政策公。 司的政策承认其利益与员工利益密不可分，采取措施向员工保证这一事实最能发展和保持这种利益。为此，董事会有权自行决定启动和维持利润分享计划或其他类似计划、适当的养老金和福利计划，并在开展业务时给予员工董事会正确和适当的发言权。
第 2 款员工持股。 董事会有权设计并实施其认为合适的计划，通过购买公司股份来帮助员工成为公司股东。
第八条
修正案
第 1 款修正案。 本章程或其中任何条例可由董事会（在俄亥俄州总公司法律允许的范围内）经持有本公司已发行股本中至少半数以上有表决权的股东表决进行更改、修改、增补或废除，此类表决出于第 1 款的目的而被视为一类。
第九条
股东同意
第 1 款效果。 任何成为本公司股东的人应被视为同意本规章及其任何合法通过的变更、修改或增补，并应向公司秘书或指定的转让代理人指定他希望本公司要求发出的通知可以发送到的地址，所有邮寄到该地址的预付邮资通知应被视为在邮寄之日正式发出，但如果任何股东未能按此指定通知发送地址，则上述通知应发送至秘书认为可以联系到他的任何地址，否则将发送至“俄亥俄州辛辛那提市通用快递公司”。邮寄给“俄亥俄州辛辛那提市通用快递”的任何通知都将是决定性的，因为秘书不知道他认为可以联系到上述股东的地址。
第十条
法院选择
第 1 款专属法院。 除非公司以书面形式同意选择另一个法院，否则位于俄亥俄州汉密尔顿县内的州法院（如果位于俄亥俄州汉密尔顿县内的州法院没有管辖权，则为俄亥俄州南区的联邦地方法院）应是唯一的专属法院，主要处理以下事宜：（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序；（b）任何声称本公司任何董事、高管或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼；（c）根据《俄亥俄州普通公司法》或《公司章程》或本法规的任何条款(这些条款可能会视情况进行不定时修订)，对公司或公司的任何董事、高管或其他雇员提出索赔的任何诉讼；（d）对公司或受内部事务原则管辖的任何公司董事、高管或其他雇员提出索赔的任何诉讼。